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外资企业股权转让都受哪些政策规定所约束?

日期: 2019-04-16

股权转让是一种较为常见的工商变更事项,几乎所有涉及到工商变更的事项流程都是比较复杂的,内资企业如此,外资企业更是如此。外资企业进行股权转让相对于内资企业的股权转让来说受到的政策限制很多,上海企山创业园为您详细剖解外资企业股权装让相关的政策限制。

外资企业股权转让都受哪些政策规定所约束?

外资企业进行股权转让需要满足哪些强制前提要求?

政策1、中外合资企业进行股权转让前必须取得全体股东的同意。该限制条例依据《中外合资经营企业法》,其明确规定,股东一方转让出资,必须经过全体股东的同意。这一规定不仅针对外商投资企业中中方投资者的股权转让,当然也针对外国投资者对其股权的转让。另外在《公司法》中第18条也同时声明“外商瓯子的有限责任公司适用本法,有关中外合资企业、中外合作经营企业以及外资企业的法律另有规定的,适用其规定。”这一规定,所以,如果在该外资公司内部有不同意股权转让的其他股东,则应当购买此股权,否则被视为同意。

政策2、外资企业的股权转让必须得到企业原审批机关的核准,并办理工商变更登记。在《中外合资经营企业法实施条例》第20条中所规定,“合营一方向第三者转让其全部或者部分股份的,必须经过合营他方同意,并需经过审批机关批准,向登记管理机关办理变更登记手续...。违法上述规定的,转让视为无效。”

政策3、合营他方具有优先购买权。《公司法》第71条以及《中外合资经营企业法实施条例》第20条规定,在合营企业的一方股东将要转让其所属股权时,其他合营方有优先购买权。并且转让方转让给第三方的股权价格不得比和合营方有所优惠。

政策4、外国投资者的出资未到位的股权质押及其质押股权转让受到的限制。就如同内资企业一样,外资企业中,外商投资者的出资也应当按照法律规定和相关合同的规定进行出资。如果出资不到位,其股权则会受到相应的限制。按照《外商投资企业股权变更的若干规定》,在外商出资到位之前,外商投资者不得将其未交付出资部分的股权进行质押;质押后未经出质投资者和企业其他投资者的同意,职权人不得转让出质股权;未经质权人同意,出质投资者也不得将已经出质的股权进行转让。同时,外商投资者在对其股权进行质押之前,也是需要得到原政府审批部分的许可的。

政策5、外资企业成立三年内不得转让公司股权。根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》中的规定,外国投资者是外商投资股份有限公司的发起人的情况下,其外资股权在公司成立三年内不得转让,并且要经过原政府审批部门的核准。

政策6、受让方不得同时作为两家一人公司的法定代表人。如果在股权转让之后,导致公司从2人至2人以上的有限公司变成了一人性质的公司(包括个人独资公司、一人有限公司等),一定要确保受让方并非其他一人公司的法定代表人,否则该股权转让视为无效。我国公司法明确规定了一个人或者法人同时最多只能作为一家一人公司的法人。

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